De toelatingsplicht van de werk-bv onder de Wtta

1.  Inleiding

De Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten (Wtta) treedt op 1 januari 2027 in werking. Vanaf 1 januari 2028 handhaaft de Arbeidsinspectie het uitleen- en inleenverbod. De Wtta is een wijzigingswet: zij voegt de toelatingsplicht in de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi) in en laat de definitie van terbeschikkingstelling in art. 1 lid 1 onder c Waadi ongemoeid. Die definitie bestaat sinds 1998 en luidt, na een aanpassing in 2003: ‘het tegen vergoeding ter beschikking stellen van arbeidskrachten aan een ander voor het onder diens toezicht en leiding, anders dan krachtens een met deze gesloten arbeidsovereenkomst, verrichten van arbeid‘. Aan die definitie hangen al jaren verplichtingen: de registratieplicht van art. 7a (sinds 2012, met inlenersboete), het loonverhoudingsvoorschrift van art. 8, het belemmeringsverbod van art. 9a.

De Nederlandse Autoriteit Uitleenmarkt (NAU) schrijft nu op de website toelatinguitleenmarkt.nl dat een zzp’er die zelf bepaalt hoe hij werkt ‘waarschijnlijk geen‘ toelating nodig heeft, maar dat een directeur-grootaandeelhouder (DGA) die via zijn eigen bv bij een opdrachtgever werkt ‘waarschijnlijk wel‘ onder de toelatingsplicht valt. Dat kan opdrachtgevers ertoe brengen toelating te verlangen; DGA’s om toelating aan te vragen uit voorzorg. 

Is dat standpunt van de NAU juist, dan had een grote groep werk-bv’s zich sinds 2012 als uitlener moeten registreren. Hun opdrachtgevers riskeerden sindsdien een boete als inlener van een niet-geregistreerde uitlener. Deze bijdrage betoogt dat het standpunt van de NAU niet uit geldende recht volgt, omdat zij de toets overslaat die de wet voorschrijft. Niet de rechtsvorm beslist, maar of aan de vereisten voor terbeschikkingstelling is voldaan. De rechtsvorm kan iets zeggen over de verhouding tussen DGA en bv, maar zegt niets over het bestanddeel dat in alle gevallen vereist is: of de DGA de arbeid verricht onder toezicht en leiding van de opdrachtgever.

2.  Drie vragen, niet één

2.1 Drie toetsingskaders

In het debat over de werk-bv wordt vaak aangenomen dat een echte zelfstandige buiten de Wtta valt en een schijnzelfstandige erbinnen. Die gedachte vermengt drie vragen die elk een eigen toetsingskader kennen.

De partijvraag: wie hebben zich jegens elkaar verbonden? Zij wordt beantwoord door uitleg van verklaringen en gedragingen (art. 3:33 en 3:35 BW; par. 2.2), met als uitgangspunt uit ABN AMRO/Malhi dat ‘de rechtszekerheid zich verzet tegen een geruisloze vervanging van de (…) bestaande verhouding van ingeleende werknemer tot inlener in een arbeidsovereenkomst‘.

De kwalificatievraag: is een vaststaande overeenkomst een arbeidsovereenkomst? Zij wordt beantwoord in twee fasen, uitleg en kwalificatie, met een weging van alle omstandigheden van het geval, in onderling verband bezien. De Groen/Schoevers-doctrine hoort hier; niet bij de partijvraag.

De werkingssfeervraag: is sprake van terbeschikkingstelling in Waadi-zin? Dat is een toets op de bestanddelen van art. 1 lid 1 onder c, een definitie die zowel in de civiele bepalingen van de Waadi (art. 8 en 9a) als in de bestuursrechtelijk gehandhaafde bepalingen (art. 7a en straks de toelatingsplicht) geldt. Voor de toelatingsplicht wordt zij door de toezichthouder toegepast, en bij een boete rust op hem de bewijslast.

2.2 De partijvraag bij de werk-bv

Wie zich jegens de opdrachtgever heeft verbonden, volgt uit de zin die de betrokkenen ‘in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs‘ aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen (art. 3:33 en 3:35 BW). Dat levert twee mogelijkheden op. Heeft de DGA zich in persoon jegens de opdrachtgever verbonden, dan is er een tweepartijenverhouding tussen DGA en opdrachtgever. Heeft de bv zich verbonden en de DGA niet, dan is de bv partij. Dat de DGA de overeenkomst als bestuurder voor de bv aangaat en haar zelf uitvoert, maakt hem niet reeds daarom tot partij. Het zijn omstandigheden die bij de uitleg worden meegewogen. Is de bv partij en de DGA niet, dan bestaat tussen DGA en opdrachtgever geen overeenkomst, zodat een arbeidsovereenkomst tussen hen is uitgesloten. Er is dan wel een driehoek: een overeenkomst tussen bv en opdrachtgever, en een rechtsverhouding tussen bv en DGA. Van dat geval gaat deze bijdrage uit.

• Lees ook: De Webmodule houdt methodologisch geen stand

3.  De norm

3.1 Art. 1 lid 1 onder c Waadi en art. 7:690 BW

Art. 1 lid 1 onder c Waadi omschrijft terbeschikkingstelling als ‘het tegen vergoeding ter beschikking stellen van arbeidskrachten aan een ander voor het onder diens toezicht en leiding, anders dan krachtens een met deze gesloten arbeidsovereenkomst, verrichten van arbeid‘. De definitie bevat vier bestanddelen: (a) het ter beschikking stellen van een arbeidskracht aan een ander, hierna: de inlener; (b) tegen vergoeding; (c) voor het verrichten van arbeid onder toezicht en leiding van de inlener; (d) anders dan krachtens een arbeidsovereenkomst met de inlener. Daarop maakt art. 1 lid 3 Waadi uitzonderingen. Zo wordt onder terbeschikkingstelling ‘niet verstaan‘ het ‘ten behoeve van een geleverde zaak of tot stand gebracht werk ter beschikking stellen van arbeidskrachten‘ (onderdeel a). Over de verhouding tussen uitlener en arbeidskracht zegt de definitie niets.

Art. 7:690 BW omschrijft de uitzendovereenkomst als ‘de arbeidsovereenkomst waarbij de werknemer door de werkgever, in het kader van de uitoefening van het beroep of bedrijf van de werkgever ter beschikking wordt gesteld van een derde om krachtens een door deze aan de werkgever verstrekte opdracht arbeid te verrichten onder toezicht en leiding van de derde‘. Een uitzendovereenkomst bevat de bestanddelen (a), (c) en (d): de werknemer wordt ter beschikking gesteld van een derde, verricht de arbeid onder diens toezicht en leiding, en heeft zijn arbeidsovereenkomst met de uitlener, niet met de derde. Wordt voor de terbeschikkingstelling een vergoeding betaald, dan is ook aan (b) voldaan. Omgekeerd vereist de Waadi geen arbeidsovereenkomst met de uitlener. Voor terbeschikkingstelling is een uitzendovereenkomst dus niet vereist (par. 3.3).

3.2 Bestanddeel (c): toezicht en leiding van de inlener

‘Toezicht en leiding‘ heeft in art. 1 lid 1 onder c Waadi dezelfde betekenis als in art. 7:690 BW. De regering heeft dat bevestigd. De Waadi-tekst, die tot dan van ‘toezicht of leiding‘ sprak, is daarop bij wet van 23 april 2003 aangepast. De Hoge Raad heeft ‘toezicht en leiding‘ niet zelf gedefinieerd, maar wel de maatstaf aangewezen: de vraag of sprake is van toezicht en leiding in de zin van art. 7:690 BW moet worden beantwoord aan de hand van dezelfde maatstaven als die gelden voor de vraag of sprake is van een gezagsverhouding als bedoeld in art. 7:610 BW.

De memorie van toelichting bij de Wtta sluit daarbij aan. Volgens de Hoge Raad geldt voor de beantwoording ‘van de deelvraag of voldaan is aan het gezagscriterium‘ dat zij ‘een beoordeling vergt aan de hand van alle omstandigheden van het geval‘. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan de volgende gezichtspunten uit Deliveroo: ‘de wijze waarop de werkzaamheden en de werktijden worden bepaald‘ en ‘de inbedding van het werk en degene die de werkzaamheden verricht in de organisatie en de bedrijfsvoering van degene voor wie de werkzaamheden worden verricht‘. Niet beslissend is dat een opdrachtnemer ‘tijdig en verantwoord opgegeven aanwijzingen van de opdrachtgever omtrent de uitvoering van de opdracht‘ moet opvolgen (art. 7:402 lid 1 BW). Die verplichting bestaat bij elke opdracht. Evenmin is de verificatie dat de overeengekomen werkzaamheden naar behoren zijn uitgevoerd, zonder meer toezicht en leiding over de arbeidskracht. Een bevoegdheid tot aansturing die contractueel aan de inlener is toegekend, kan daarentegen toezicht en leiding opleveren, zoals in Care4Care.

3.3 Het vereiste aan de kant van de uitlener

Art. 1 lid 1 onder c Waadi stelt geen eis aan de verhouding tussen uitlener en arbeidskracht. Ten aanzien van het belemmeringsverbod van art. 9a Waadi, dat de Uitzendrichtlijn omzet, overwoog de Hoge Raad dat een uitzendkracht een werknemer is ‘met een arbeidsovereenkomst of arbeidsverhouding met een uitzendbureau – wat inhoudt dat die persoon (i) arbeid verricht en dus gedurende een bepaalde tijd voor en onder leiding van het uitzendbureau prestaties levert en in ruil daarvoor van het uitzendbureau een vergoeding ontvangt en (ii) in de desbetreffende lidstaat wordt beschermd op grond van de arbeid die hij verricht‘. De memorie van toelichting bij de Wtta neemt die eis over voor de toelatingsplicht, voor arbeidskrachten ‘die buiten een arbeidsovereenkomst werken‘. ‘Dit geldt echter niet voor zelfstandig ondernemers‘.

Voor de toelatingsplicht is aan de kant van de uitlener dus vereist dat de arbeidskracht een arbeidsovereenkomst of arbeidsverhouding met de uitlener heeft. Wie buiten een arbeidsovereenkomst werkt, moet daarvoor ‘gedurende een bepaalde tijd voor en onder leiding van‘ de uitlener prestaties leveren en daarvoor een vergoeding ontvangen. Of die eis ook zelfstandige betekenis heeft als de arbeidskracht een arbeidsovereenkomst met de uitlener heeft, is niet beslist. De Hoge Raad formuleert haar als inhoud van zowel de arbeidsovereenkomst als de arbeidsverhouding (‘wat inhoudt dat‘), de memorie van toelichting alleen voor wie buiten een arbeidsovereenkomst werkt.

4.  Toepassing op de werk-bv

In de driehoek van de werk-bv (par. 2.2) is de bv de mogelijke uitlener, de DGA de arbeidskracht en de opdrachtgever de mogelijke inlener: ‘de ander‘ van art. 1 lid 1 onder c Waadi.

4.1 De verhouding tussen DGA en bv

Aan de kant van de uitlener is vereist dat de DGA een arbeidsovereenkomst of arbeidsverhouding met de bv heeft (par. 3.3). Of de DGA een arbeidsovereenkomst met de bv heeft, is een kwalificatievraag (par. 2.1). 

Voor het gezagselement heeft de Hoge Raad bij bestuurders een formele benadering aanvaard: een bestuurder die met de vennootschap is overeengekomen zijn werkzaamheden tegen loon te verrichten, werkt op basis van een arbeidsovereenkomst, ook als hij in de algemene vergadering doorslaggevende zeggenschap heeft. Of materieel sprake is van gezag, is niet relevant. Of die benadering na Deliveroo onverkort geldt, is niet beslist. Volgens Deliveroo hangt het gewicht van een contractueel beding mede af van ‘de mate waarin dat beding daadwerkelijk betekenis heeft voor de partij die de werkzaamheden verricht‘. Het hof Arnhem-Leeuwarden zag geen aanleiding te veronderstellen dat de Hoge Raad van de formele benadering is teruggekomen, maar achtte het tegengestelde standpunt pleitbaar.

Heeft de DGA een arbeidsovereenkomst met de bv, dan is aan het vereiste aan de kant van de uitlener voldaan. Of daarnaast de eis ‘voor en onder leiding van‘ geldt, is niet beslist (par. 3.3). Buiten een arbeidsovereenkomst werkt de DGA als in zijn verhouding tot de bv een bestanddeel van art. 7:610 BW ontbreekt. Dat hij gedurende zekere tijd arbeid verricht, staat bij de werk-bv vast. Ontbreken kan het loon of het gezag. Het gezag kan ontbreken als het, omdat de formele benadering na Deliveroo niet onverkort zou gelden, wordt beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval: een instructiebevoegdheid die de DGA als enig aandeelhouder jegens zichzelf uitoefent, heeft in die weging weinig gewicht. In beide gevallen is voor terbeschikkingstelling vereist dat hij voor en onder leiding van de bv prestaties levert, en ook dat ligt bij een enig aandeelhouder en bestuurder niet voor de hand. De memorie van toelichting zondert bovendien zelfstandig ondernemers uit (par. 3.3). Terbeschikkingstelling kan dan al op het vereiste aan de kant van de uitlener afstuiten. 

4.2 Bestanddeel (c): toezicht en leiding van de opdrachtgever

Of de DGA de arbeid verricht onder toezicht en leiding van de opdrachtgever, moet worden beantwoord aan de hand van dezelfde maatstaven als die gelden voor de vraag of sprake is van een gezagsverhouding als bedoeld in art. 7:610 BW, en vergt dus een beoordeling aan de hand van alle omstandigheden van het geval (par. 3.2). Daarbij moet eerst door uitleg worden vastgesteld welke rechten en verplichtingen bv en opdrachtgever zijn overeengekomen. De formele benadering van HR 22 maart 2013 speelt geen rol: zij geldt voor de verhouding tussen een rechtspersoon en haar bestuurder, omdat het gezag daar in de bevoegdheden van een orgaan ligt, en zulke bevoegdheden heeft de opdrachtgever niet. Voor de werk-bv kan die beoordeling beide kanten opvallen.

Omstandigheden die in de richting van het ontbreken van toezicht en leiding kunnen wijzen, zijn onder meer dat de bv een opdracht aanneemt waarin het te bereiken resultaat is omschreven, dat de DGA zelf bepaalt hoe en wanneer hij werkt, dat hij geen deel uitmaakt van de organisatie en de bedrijfsvoering van de opdrachtgever, en dat de opdrachtgever zich beperkt tot aanwijzingen omtrent de uitvoering van de opdracht en de verificatie van het resultaat (par. 3.2). Ook specialistisch werk dat de bv onder eigen regie laat verrichten, kan in die richting wijzen. Omstandigheden die op toezicht en leiding kunnen wijzen, zijn onder meer dat de DGA ingebed werkt in de organisatie en de bedrijfsvoering van de opdrachtgever, op diens werktijden en volgens diens aanwijzingen over de wijze van werken, en dat aan de opdrachtgever contractueel een bevoegdheid tot aansturing is toegekend. Geen van die omstandigheden is op zichzelf beslissend. De uitkomst volgt uit alle omstandigheden van het geval in onderling verband bezien, en niet uit de rechtsvorm. 

4.3 Uitkomst

Voor de werk-bv volgt hieruit het volgende. (i) Is de DGA in persoon partij bij de overeenkomst met de opdrachtgever, dan is er een tweepartijenverhouding. Of die overeenkomst een arbeidsovereenkomst is, is een kwalificatievraag, maar terbeschikkingstelling is er niet, omdat er geen partij is die de DGA aan een ander ter beschikking stelt. (ii) Is de bv partij en heeft de DGA een arbeidsovereenkomst met haar, dan is er terbeschikkingstelling als hij de arbeid verricht onder toezicht en leiding van de opdrachtgever, de opdracht tegen vergoeding is verstrekt en geen uitzondering van art. 1 lid 3 Waadi geldt. De bv valt dan, onder het voorbehoud van par. 3.3, onder de toelatingsplicht, tenzij haar ontheffing is verleend. De arbeidsovereenkomst met de bv is dan, als de bv de DGA in het kader van de uitoefening van haar bedrijf ter beschikking stelt, ook een uitzendovereenkomst (par. 3.1). Verricht de DGA de arbeid niet onder toezicht en leiding van de opdrachtgever, dan is er geen terbeschikkingstelling. (iii) Is de bv partij en heeft de DGA geen arbeidsovereenkomst met haar, dan is er voor de toelatingsplicht alleen terbeschikkingstelling als de DGA ‘gedurende een bepaalde tijd voor en onder leiding van‘ de bv prestaties levert en daarvoor een vergoeding ontvangt (par. 3.3), en hij de arbeid verricht onder toezicht en leiding van de opdrachtgever. Bij een enig aandeelhouder en bestuurder ligt het niet voor de hand dat hij voor en onder leiding van de bv prestaties levert (par. 4.1). In geen van de drie gevallen volgt de uitkomst uit de rechtsvorm. In (ii) en (iii) is steeds vereist dat de DGA de arbeid verricht onder toezicht en leiding van de opdrachtgever.

• Lees ook: Het probleem bij schijnzelfstandigheid zit niet in het arbeidsrecht

5.  De NAU-tekst

Volgens de NAU valt een DGA die via zijn eigen bv bij een opdrachtgever werkt ‘waarschijnlijk wel‘ onder de toelatingsplicht (par. 1). Die uitkomst veronderstelt dat aan de bestanddelen van art. 1 lid 1 onder c Waadi is voldaan, waaronder bestanddeel (c): dat de DGA de arbeid verricht onder toezicht en leiding van de opdrachtgever (par. 4.3). Art. 1 lid 1 onder c Waadi verbindt aan de rechtsvorm van de uitlener geen gevolg. Of aan bestanddeel (c) is voldaan, vergt een beoordeling aan de hand van alle omstandigheden van het geval, nadat door uitleg is vastgesteld welke rechten en verplichtingen bv en opdrachtgever zijn overeengekomen (par. 4.2). De NAU-tekst is daarom geen toepassing van de norm, maar een verwachting over de uitkomst ervan, die ook uit de eigen criteria van de NAU niet volgt. Het criterium dat de NAU voor de zzp’er hanteert, of hij ‘zelf bepaalt hoe hij werkt‘ (par. 1), is een omstandigheid die in de richting van het ontbreken van toezicht en leiding kan wijzen. Voor een DGA die zelf bepaalt hoe hij werkt, geldt dat evenzeer.

6.  Conclusie

De Wtta laat de definitie van art. 1 lid 1 onder c Waadi ongemoeid en verbindt aan terbeschikkingstelling een toelatingsplicht. Of een werk-bv onder die plicht valt, volgt uit de bestanddelen van de definitie en het vereiste aan de kant van de uitlener (par. 3.3 en 4.3). De rechtsvorm kan iets zeggen over de verhouding tussen DGA en bv: naar de formele benadering heeft de DGA die met zijn bv is overeengekomen tegen loon arbeid te verrichten, een arbeidsovereenkomst met haar. Over toezicht en leiding van de opdrachtgever zegt de rechtsvorm niets. Heeft de DGA een arbeidsovereenkomst met de bv, dan is, onder het voorbehoud van par. 3.3, beslissend of hij de arbeid verricht onder toezicht en leiding van de opdrachtgever. Dat vergt een beoordeling aan de hand van alle omstandigheden van het geval, nadat door uitleg is vastgesteld welke rechten en verplichtingen bv en opdrachtgever zijn overeengekomen. Zou de formele benadering na Deliveroo niet onverkort gelden, dan kan terbeschikkingstelling al op het vereiste aan de kant van de uitlener afstuiten (par. 4.1).

Daarmee vervalt ook de gedachte dat een schijnzelfstandige onder de Wtta valt en een echte zelfstandige erbuiten (par. 2.1): of er een arbeidsovereenkomst is, is een kwalificatievraag, en het antwoord daarop beslist de werkingssfeervraag niet. Een arbeidsovereenkomst tussen DGA en opdrachtgever in een tweepartijenverhouding sluit terbeschikkingstelling uit, omdat er geen uitlener is (par. 4.3 onder (i)). Een arbeidsovereenkomst tussen DGA en bv brengt terbeschikkingstelling alleen mee als de DGA de arbeid verricht onder toezicht en leiding van de opdrachtgever (par. 4.3 onder (ii)). Dat de DGA een arbeidsovereenkomst heeft, is dus op zichzelf geen grond om toelating aan te vragen.

De NAU-tekst beantwoordt de vraag of de DGA de arbeid verricht onder toezicht en leiding van de opdrachtgever, op grond van de rechtsvorm (par. 5). Het verdient aanbeveling dat de NAU haar tekst herziet voordat de Arbeidsinspectie vanaf 1 januari 2028 het uitleen- en inleenverbod handhaaft, en daarin aangeeft dat voor de DGA beslissend is of hij de arbeid verricht onder toezicht en leiding van de opdrachtgever. Zolang dat niet gebeurt, dreigt een vraag die een beoordeling aan de hand van alle omstandigheden van het geval vergt, in de praktijk te worden beslecht door een aanvraag van toelating uit voorzorg.

• Lees ook: De partijvraag als vergeten realiteit in het dossier schijnzelfstandigheid

Bronnenlijst:

1. Zie www.toelatinguitleenmarkt.nl, ‘Moet u toelating aanvragen?’, geraadpleegd 30 september 2026.
2. De toelichting bij de Wtta beschrijft dat patroon bij het Waadi-register. Kamerstukken II 2023/24, 36 446, nr. 3, par. 2.2 en 2.3: ondernemingen registreren zich ‘voor de zekerheid‘, ook als zij slechts denken uit te lenen.
3. Hier: de bv waarvan één natuurlijke persoon enig aandeelhouder en enig bestuurder is en die als enige het werk voor opdrachtgevers verricht.
4. HR 5 april 2002, ECLI:NL:HR:2002:AD8186, NJ 2003/124 (ABN AMRO/Malhi).
5. J.J.W. van Ladesteijn, ‘De partijvraag als vergeten realiteit in het dossier schijnzelfstandigheid’, ZiPconomy 8 april 2026.
6. HR 14 november 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2495, NJ 1998/149 (Groen/Schoevers); HR 6 november 2020, ECLI:NL:HR:2020:1746 (Participatieplaats); HR 24 maart 2023, ECLI:NL:HR:2023:443 (Deliveroo), r.o. 3.2.3-3.2.5; HR 21 februari 2025, ECLI:NL:HR:2025:319 (Uber), r.o. 3.3.
7. HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635 (Haviltex).
8. Kamerstukken II 1998/99, 26 257, nr. 7, p. 18; J.P.H. Zwemmer, Pluraliteit van werkgeverschap, Deventer: Kluwer 2012, p. 90, noot 64.
9. HR 4 november 2016, ECLI:NL:HR:2016:2356 (Care4Care/StiPP), r.o. 3.5; zie J.P.H. Zwemmer, ‘Het Care4Care-arrest en de olievlekwerking van artikel 7:690 BW’, TvO 2017/1, par. 4.3.
10. Kamerstukken II 2023/24, 36 446, nr. 3, par. 3.2.1.
11. HR 11 april 2025, ECLI:NL:HR:2025:543 (Helpling), r.o. 3.2.6. Vgl. voor aanneming en uitbesteding Kamerstukken II 2023/24, 36 446, nr. 3, par. 3.1: de opdrachtgever geeft aan welk resultaat moet worden bereikt, de aannemer oefent leiding en toezicht uit over de arbeidskrachten en de opdrachtgever heeft geen instructiebevoegdheid ten opzichte van de arbeidskracht; zie ook Kamerstukken II 1996/97, 25 263, nr. 3, p. 33.
12. HR 24 maart 2023, ECLI:NL:HR:2023:443 (Deliveroo), r.o. 3.2.5.
13. Vgl. voor de Detacheringsrichtlijn HvJ EU 18 juni 2015, C-586/13, ECLI:EU:C:2015:405 (Martin Meat), punt 40; ABRvS 26 april 2017, ECLI:NL:RVS:2017:1149, r.o. 3.7.
14. HR 4 november 2016, ECLI:NL:HR:2016:2356 (Care4Care/StiPP): contractuele overdracht van de instructiebevoegdheid; kritisch Zwemmer, TvO 2017/1, par. 4.3.
15. HR 20 mei 2022, ECLI:NL:HR:2022:751, r.o. 3.1.7.
16. Kamerstukken II 2023/24, 36 446, nr. 3, par. 3.2.3.
17. HR 22 maart 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY9295, BNB 2013/143, r.o. 3.3.3, over de privaatrechtelijke dienstbetrekking in de werknemersverzekeringen; de Hoge Raad spreekt van ‘zich verbonden‘. Dat de DGA voor die verzekeringen en de Pensioenwet geen werknemer is, berust op een wettelijke uitzondering: Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2016, Stcrt. 2015, 19073; art. 1 Pensioenwet.
18. HR 24 maart 2023, ECLI:NL:HR:2023:443 (Deliveroo), r.o. 3.2.5.
19. Hof Arnhem-Leeuwarden 31 maart 2026, ECLI:NL:GHARL:2026:2011, met verwijzing naar HR 7 februari 1940, NJ 1940, 180; zie ook Hof Amsterdam 4 mei 2023, nr. 22/00289.
20. Vgl. HvJ EU 10 september 2015, C-47/14 (Holterman Ferho), punt 47 (Brussel I-verordening): of een bestuurder ondergeschikt is, hangt mede af van de mate waarin hij als aandeelhouder de wil van het bestuursorgaan kon beïnvloeden.
21. Vgl. J.P.H. Zwemmer, Pluraliteit van werkgeverschap, Deventer: Kluwer 2012, p. 129: bij specialistisch werk onder eigen regie ontbreekt toezicht en leiding van de opdrachtgever.
22. Vgl. Kamerstukken II 2023/24, 36 446, nr. 3, par. 3.2.3, over de verwijzingsuitspraak na HR 14 april 2017, ECLI:NL:HR:2017:689 (Focus on Human): volgens het hof is voor toezicht en leiding relevant dat de ander de eindverantwoordelijkheid heeft over de werkzaamheden en er een cyclische evaluatie en voortdurende afstemming plaatsvindt.
23. Vgl. HR 13 juli 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA6231 (Thuiszorg Rotterdam/PGGM): anders dan in ABN AMRO/Malhi was de vraag naar een geruisloze overgang van een inleensituatie naar een arbeidsovereenkomst daar niet aan de orde. Zie J.J.W. van Ladesteijn, ZiPconomy 8 april 2026, par. 3.4. 
24. Simulatie, misbruik van recht, fraus legis en vereenzelviging leiden, als zij slagen, eveneens tot een tweepartijenverhouding tussen DGA en opdrachtgever.
25. Volgens de NAU: minder dan tien procent van de omzet en ten hoogste € 5 miljoen per jaar; de memorie van toelichting ging uit van tien procent van de loonsom en € 2,5 miljoen (Kamerstukken II 2023/24, 36 446, nr. 3, par. 3.4.2).
26. Ook payrolling (art. 1 lid 1 onder d Waadi) vereist arbeid ‘onder toezicht en leiding van de opdrachtgever‘; zie Kamerstukken II 2023/24, 36 446, nr. 3, par. 3.2.
27. Volgens dezelfde pagina is men uitlener als men een werknemer beschikbaar stelt aan een ander bedrijf, daarvoor een vergoeding ontvangt en die werknemer onder leiding en toezicht van dat andere bedrijf werkt; bij aanneming of uitbesteding houdt de eigen werkgever leiding en toezicht. Zie www.toelatinguitleenmarkt.nl, ‘Moet u toelating aanvragen?’, geraadpleegd 30 september 2026.